Las acciones de Codere se disparaban un 24,5% en los primeros compases de la sesión de este martes tras anunciar que su filial de juego 'online', Codere Online, cotizará en el Nasdaq después de aprobar su consejo de administración una operación para fusionar este negocio con DD3, una sociedad cotizada con propósito para la adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) valorada en aproximadamente 350 millones de dólares americanos (287 millones de euros).
Tras anunciar esta operación, los títulos de la compañía de juego se disparaban casi un 25% cercanas las 10.00 horas, hasta intercambiarse a un precio de 0,788 euros.
Según ha informado este martes el grupo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), su filial Codere Newco aportará Codere Online a una sociedad holding luxemburguesa de nueva creación, de nombre Luxco, que a su vez se fusionará con DD3 y que cotizará en el Nasdaq estadounidense.
La sociedad fusionada tiene un valor de empresa proforma estimado de aproximadamente 350 millones de dólares (287 millones de euros), o lo que es lo mismo: 2,3 veces los ingresos estimados de Codere Online para el próximo ejercicio (125 millones euros).
Codere mantendrá un porcentaje de participación de entre el 54% y el 73% en Codere Online, dependiendo de las amortizaciones de los inversores en la SPAC en el momento en que se culmine la fusión. En el marco de esta operación, cuatro inversores institucionales (Baron Funds, MG Capital, LarrainVial y DD3 Capital Partners) se han comprometido a realizar una inversión privada en la SPAC por importe de 67 millones de dólares, que se cerrará inmediatamente antes de la operación.
Al mismo tiempo, Baron Funds ha acordado mantener una posición de aproximadamente 10 millones de dólares en acciones de la SPAC, lo que conllevará unos ingresos mínimos derivados de la operación de 77 millones de dólares. Los inversores tendrán la opción de amortizar sus contribuciones en efectivo existentes a la SPAC. Ésta cuenta con 125 millones de dólares en una cuenta de fideicomiso, por lo que el importe de los fondos se situará entre 77 y 192 millones de dólares dependiendo de las amortizaciones y antes de gastos.
Codere podrá disponer de hasta 30 millones de dólares del total de fondos de la operación que excedan de 125 millones de dólares. El resto de los ingresos serán utilizados por Codere Online para financiar gastos de marketing, mejoras tecnológicas y de las plataformas y para su expansión a nuevos mercados de alto crecimiento.
Reestructuración
Al mantener Codere el control de la unidad de su negocio 'online', la operación no generará ningún impacto en la cuenta de resultados consolidada de la sociedad. "No se espera ningún impacto sobre el beneficio neto de la sociedad como resultado de la operación", apunta Codere. El grupo ha explicado que la inyección de liquidez resultante de la operación Online se registrará en el balance como contraprestación por la reducción de su participación en Codere Online.
Asimismo, la compañía ha aclarado que esta operación "no altera la necesidad de implementar" su reestructuración, pues su negocio "continúa muy afectado por la evolución de la pandemia de Covid-19" y su liquidez sigue siendo "limitada". "La potencial recepción de un importe adicional de liquidez de 30 millones de dólares de conformidad con esta no va a modificar este hecho", advierte.
Consentimiento de los bonistas
El grupo ha explicado además a la CNMV que esta operación precisa del consentimiento de los tenedores de una mayoría de los aproximadamente 353 millones de euros de bonos súper sénior garantizados con vencimiento en 2023 y de los bonos sénior garantizados por importe de 500 millones de euros y 300 millones de dólares con vencimiento en 2023.
Asimismo, la operación requiere el consentimiento de los bonistas que forman parte del acuerdo de 'Lock-Up' de 22 de abril. En este sentido, Codere ha señalado que un grupo mayoritario de los principales bonistas bajo el acuerdo de 'Lock-Up' y que ostentan una mayoría de los Bonos Súper Senior, ha dado su consentimiento previo por escrito.
Codere está también iniciando los procesos públicos de solicitud de consentimiento en relación con los Bonos Súper Sénior y los Bonos Sénior para obtener los consentimientos requeridos de todos los bonistas para suscribir la operación.
El grupo ha destacado que esta operación es beneficiosa para todos sus grupos de interés, incluyendo sus accionistas y bonistas.
