Mediaset España no levanta cabeza. Tras la reciente sentencia del Tribunal Supremo donde le condena a dejar de emitir su concurso estrella 'Pasapalabra', el gigante audiovisual recibió este viernes un nuevo revés después de que el Juzgado de lo Mercantil nº2 aceptase la suspensión cautelar de la fusión de Mediaset Italia con la filial española solicitada por Vivendi. Además de este proceso, el grupo francés también ha iniciado acciones legales en Italia y Países Bajos.
El auto, al que ha tenido acceso Vozpópuli, cuestiona muchos de los argumentos expuestos por Mediaset España y apunta a la existencia de indicios de que la operación busca blindar el poder de la familia Berlusconi, dueña de Mediaset Italia a través de Fininvest (44,18%). Vivendi, que se ha puesto en manos del despacho Araoz & Rueda para llevar el asunto, es el segundo accionista con el 28,8% del capital.
“Sin que competa a este juzgador tener que valorar si [los nuevos estatutos] son o no conformes al Derecho neerlandés, parece indiciariamente al menos, que han sido claramente diseñados para “blindar” por completo a este accionista [Fininvest]”, reza el escrito, que también rechaza que Vivendi no haya justificado los peligros que supondría una operación como esta: “Ha concretado los peligros muy concretos que le pueden deparar si la fusión siguiera adelante como la merma de sus derechos societarios y el control omnímodo por parte de Fininvest”.
El juez también respalda que el grupo que encabeza Vincent Bolloré comprase acciones de Mediaset España durante el pasado verano una vez convocada la Junta General que iba a aprobar la fusión. Para Mediaset, la adquisición de estos títulos implicaba asumir el riesgo de la aprobación de la operación. Para el juez, "estas compras se nos antojan más bien como una expresión inequívoca de su voluntad por combatir en Derecho unos acuerdos que entiende que atentan contra sus legítimos derechos como accionista relevante". En concreto, Vivendi compró un 1% de la filial española para tener voz en la fusión.
Suma y sigue, porque el juez también cuestiona los intereses detrás de las llamadas ‘acciones de lealtad’ incluidas en los estatutos de MediaForEurope, la sociedad resultante de la fusión. "La verdadera cuestión es si las acciones de lealtad […] diseñadas por los Estatutos Sociales de MFE están concebidas para blindar los intereses de Fininvest y perjudicar a los de Vivendi", señala el juez. "Indiciariamente, todo apunta a que este es el objetivo perseguido por Fininvest". Así, el juez apunta a que existe "una elevada probabilidad" de que los derechos de la compañía francesa vayan a ser vulnerados. Respecto al nuevo consejo de administración, el juez también considera que existe un "potencial de abusividad" al estar controlado por la sociedad de la familia Berlusconi.
¿Una fusión necesaria?
Y hay más, porque el magistrado tampoco está convencido de la necesidad de la integración. A este respecto, Mediaset aportó un informe elaborado por un perito que, según apunta el juez, sostiene unos argumentos que no coinciden con los datos aportados en el proyecto de fusión. Respecto a la 'mudanza' a Países Bajos, el juez cree que "no va a tener ningún impacto" positivo y recuerda que Mediaset no tiene allí ni empleados, ni base de clientes, ni va a cotizar en la Bolsa de Ámsterdam ni tampoco va a obtener beneficios fiscales.
En suma, el juez respalda las principales tesis de Vivendi y concluye que “tras realizar una valoración conjunta de todos los elementos en presencia […], todo parece apuntar a un cuadro global en el que estas modificaciones estructurales parecen estar dirigidas simultáneamente a blindar el poder de Fininvest en el Grupo Mediaset y, sobre todo, a debilitar y mermar los derechos de Vivendi, que quedará diluida".
Respecto a la caución, Vivendi ofreció un millón de euros y Mediaset solicitó un montante entre 301 y 365 millones de euros. Finalmente, ha quedado fijada en 19 millones de euros.
Tras conocerse la decisión del tribunal, Mediaset España ha señalado que presentará un recurso de apelación que resolverá la Audiencia Provincial de Madrid. "Las razones que sustentan la posición de Mediaset España son, a juicio de esta entidad, muy sólidas y avalan la razonabilidad jurídica, económica y empresarial de los acuerdos sociales que han sido impugnados", ha explicado la compañía.
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