Merlin Properties, la mayor inmobiliaria española, reforzó las atribuciones de su presidente, Javier García-Carranza, hombre de confianza de Ana Botín, en la modificación de su reglamento del consejo de administración, aprobado por los accionistas de la compañía en la Junta celebrada el pasado mes de abril.
El nuevo reglamento fue publicado este martes en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, un día antes de que la socimi celebre su primer consejo de administración desde la reunión extraordinaria que mantuvo el mes pasado, en la que se vislumbró el cese del consejero delegado, Ismael Clemente, por iniciativa de su primer accionista, Banco Santander (22,3%).
En la documentación entregada a los accionistas con motivo de la Junta de abril, se incluyó ya un borrador del nuevo reglamento. Tanto fuentes cercanas a Santander como a Merlin subrayan en conversaciones con este diario que la aprobación del nuevo reglamento es anterior a los acontecimientos sucedidos el mes pasado, y que ahora el consejo de administración de la inmobiliaria lo que trata es de mejorar la gobernanza de la sociedad.
El nuevo reglamento atribuye otras 17 facultades al Presidente del Consejo de Administración
En el anterior reglamento del consejo de administración de Merlin, aprobado en febrero de 2020, el artículo 7, incluido en el Capítulo IV, 'Estructura del Consejo de Administración', referido a las atribuciones del Presidente del Consejo, tan solo incluida dos puntos.
Uno sobre la elección del Presidente -"será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y tendrá las facultades que prevean los Estatutos sociales de la Sociedad y las que, en su caso, le delegue el propio Consejo"-.
Y otro sobre la facultad del Presidente de "convocar el Consejo, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates".
El nuevo reglamento ya no incluye la competencia para contratar servicios con terceros cuyo precio exceda tres millones
En el nuevo reglamento, publicado ayer en CNMV, aprobado en abril de 2021 por los accionistas de Merlin, el artículo 7 del Capítulo IV, se incluyen otras 17 facultades del Presidente.
Entre otras, "brindar apoyo y asesoramiento al Consejero Delegado en relación con la estrategia y las operaciones de la Sociedad, incluyendo en relación con la preparación de cualquier debate en el Consejo de Administración relativo a la estrategia de la Sociedad".
También, "dirigir el Consejo de Administración y definir su agenda, teniendo en consideración todos los aspectos relevantes y las preocupaciones de los consejeros". "Supervisar la correcta implementación de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración". O "cuando sea apropiado, ejercer la alta representación de la Sociedad ante los organismos públicos y órganos externos".
El nuevo reglamento borra las referencias que el anterior hacía sobre determinados límites a operaciones por cantidad económica incluidos en las competencias indelegables del Consejo. Como las "adquisiciones, enajenaciones, desarrollo, restauraciones de propiedades, y otras operaciones cuyo valor exceda de 150 millones de euros o cualquier operación relevante cuyo valor sea inferior a 150 millones de euros (...)."
Y también, la competencia de contratar "servicios con terceros (incluyendo servicios de gestión patrimonial) cuyo precio por contrato exceda de tres millones de euros anuales".
Guerra fría
Las hostilidades entre García Carranza e Ismael Clemente se fueron haciendo públicas durante el segundo semestre del pasado año, hasta que el día 20 de diciembre, Merlin convocó una reunión del consejo. Sobre la convocatoria de aquella reunión se temió que la misma desembocara en el cese del consejero delegado.
El 20 de diciembre Merlin cerró a 8,9 euros por acción tras perder un 6%. Ayer martes cerró a 9,65 euros por título
Los directivos y empleados de Merlin se movilizaron aquel día para frenar ese potencial cese, acontecimiento que finalmente no se produjo. La inmobiliaria comunicó finalmente ese mismo día a la CNMV que había adoptado "por unanimidad", iniciar un proceso de reforma de la gobernanza.
Desde entonces, tanto Santander como Clemente, así como los miembros del consejo de administración y accionistas, guardan silencio, tratando de limar asperezas, sin que las diferencias entre el Presidente y el Consejero delegado afecten ya a la cotización de la inmobiliaria.
Cuando se hicieron públicas las diferencias en el consejo de Merlin, el 20 de diciembre, la compañía perdió un 6% de su valor cerrando a 8,9 euros por acción. Este martes la inmobiliaria cerró a 9,65 euros por título, con un valor de mercado de 4.537 millones de euros.
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