La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) observa con inquietud lo que ha sucedido en Indra durante las últimas horas. Entre otras cosas, porque el plan del Gobierno para reforzar su control sobre esta cotizada puede haber estado acompañado de sombras que atenten contra las normas de los mercados y contra los intereses de los pequeños accionistas.
La mecha se prendió oficialmente pocos minutos antes de la Junta General de Accionistas, cuando el fondo de inversión Amber Capital (4,1% del capital) realizó una petición que no estaba en el orden del día de la reunión. Tenía que ver con el cese de los cuatro consejeros independientes de la empresa: Alberto Terol, Carmen Aquerreta, Ana de Pro y Enrique de Leyva.
Amber Capital -que es el principal accionista de Prisa- entró hace una semana por sorpresa en Indra. Oficialmente, lo hizo con la esperanza de que sus títulos podían revalorizarse de forma considerable durante los próximos meses, dado que la escalada de tensión internacional será beneficiosa para las empresas de defensas.
Este jueves se demostró que su actitud no será pasiva en lo que respecta a la gestión del grupo; y eso es lo que ha elevado las sospechas sobre esta operación. Porque la iniciativa -sorpresiva- de este fondo de inversión fue apoyada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y por la compañía vasca Sapa Plalencia.
Entre todos, suman el 34% del capital, si bien sus acciones no están sindicadas. Es decir, aparentemente votaron el cese de los consejeros de forma independiente, aunque en el mismo sentido.
Da la casualidad de que estos vocales se opusieron a que el presidente que Moncloa situó al frente de Indra -Marc Murtra- tuviera poder ejecutivo. Es decir, entorpecieron el plan del Ejecutivo para incrementar su control sobre esta compañía cotizada, el cual tampoco era ningún secreto, dado que el Consejo de Ministros autorizó el pasado febrero a la SEPI para incrementara su participación hasta un máximo del 28%.
¿Y por qué no más allá del 28%? Porque la ley obliga a cualquier accionista a lanzar una Oferta Pública de Adquisición sobre cualquier sociedad cotizada de la que aspiren a tener más de un 30% de las participaciones.
SEPI, Amber y Sapa Plalencia reunieron el jueves el 34% de las participaciones, de ahí que lo ocurrido en la Junta haya levantado suspicacias en el supervisor de los mercados, que este jueves solicitaba información a Indra sobre lo que ocurrió en su Asamblea. Entre otras cosas, porque no tiene constancia de que los tres accionistas hubieran hecho oficial su alianza. Porque, en realidad, no lo hicieron. Y si existe, deberían haberlo comunicado.
Un precedente de lo de Indra
El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, tiene claro que el principal accionista de Prisa -en este caso, con una alianza con SEPI y Sapa- no volverá a torear a la CNMV. Amber Capital ya consiguió 'irse de rositas' en 2017 cuando cesó de manera fulminante a cinco consejeros y no dio ningún tipo de explicación al mercado porque el Código de Buen Gobierno del supervisor contaba con un 'vació legal'. Pero ahora no volverá a ocurrir lo mismo.
El punto 24 de este manual obliga a las compañías cotizadas a explicar con detalle las dimisiones de los consejeros independientes, con el fin de proteger al pequeño accionista, pero hace cinco años no hacía referencia alguna a los ceses. La redacción era ambigua y los accionistas que se habían rebelado en Prisa contra Juan Luis Cebrián se valieron de esta 'triquiñuela' para no rendir cuentas sobre las salidas abruptas de Gregorio Marañón, José Luis Leal, Alain Minc, Elena Pisonero y Alfonso Ruiz de Assin, que fueron cesados de sus puestos con el voto a favor del 56,4% y en contra del 25,8%.
Tras ese golpe, la CNMV decidió hacer algunos cambios en el código anteriormente mencionado para incluir los ceses en el texto, para que las empresas cotizadas tuvieran que rendir cuentas. Cabe recordar que recientemente el supervisor español ha hecho valer este mismo punto con Unicaja. El organismo forzó a la entidad andaluza el pasado 17 de marzo a lanzar un hecho relevante con más detalles sobre los ceses de los consejeros independientes Manuel Conthe Gutiérrez, Ana Bolado Valle y Manuel González Cid.
En el caso de Indra, la CNMV ha asegurado que tampoco le temblará el puso, o eso es lo que ha hecho ver Buenaventura. El presidente reconoció que el organismo se puso en contacto con la compañía tecnológica para requerirle todo tipo de información el mismo día que se conoció la noticia del cese de los cinco consejeros.
La CNMV recuerda que en el caso de ceses sobrevenidos o no previstos de consejeros independientes durante una junta de accionistas, estos consejeros podrán trasladar a la cotizada su opinión sobre el contexto y los motivos del cese que han experimentado y las compañías tendrán que poner esta información a disposición de los accionistas, a la mayor brevedad posible.
"En la medida en que Indra es una compañía que, según su informe anual de gobierno corporativo, declara cumplir con esa misma recomendación, no tengo ninguna duda de que procederá a poner a disposición de los accionistas cualquier comunicación de los consejeros independientes a la mayor brevedad posible y nosotros, como CNMV, procuraremos que eso suceda si las comunicaciones se producen", afirmó Buenaventura.
Por otro lado, en el caso de que la CNMV deduzca de la información requerida que la SEPI y Amber Capital han hecho un acción concertada, se verá obligada a presionar al Estado y al fondo dueño de Prisa para que lancen un OPA.
La normativa española contempla que si un accionista, de forma individual o concertada, tiene más de un 30% de una compañía cotizada o nombra a más de la mitad de los consejeros, eso se entiende como una toma de control y requiere del lanzamiento de una oferta pública de adquisición de acciones.
La siguiente cuestión por despejar es el motivo por el que Sapa se ha alineado con el Ejecutivo en esta 'batalla' por el control de Indra. Fuentes de la empresa apelan a poner la vista sobre la empresa ITP, de la cual Sapa adquirió una participación hace unos meses y sobre la que Indra ha sopesado una posible operación. A la cual, por cierto, se negaba su anterior presidente, Fernando Abril-Martorell, 'colocado' en su día por Pedro Morenés.
Esta conjunción de intereses -detallan estos informantes- habría llevado a Sapa a entrar en Indra el pasado diciembre. También para apoyar una estrategia que ha derivado en el cese de los críticos en el Consejo de la cotizada.
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