La entrada de la SEPI en Telefónica con una participación de hasta un 10% permitirá al Gobierno un control de la operadora mayor del esperado. "Estoy totalmente concentrada en culminar los dos o tres grandes proyectos que quiero dejar cerrados antes de irme al Banco Europeo de Inversiones (BEI)", dijo Nadia Calviño el pasado viernes en Antena 3.
Este martes, el mercado ha conocido que el penúltimo Consejo de Ministros del año ha aprobado la compra de hasta el 10% de las acciones de Telefónica a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), lo que se ha comunicado a la CNMV cuando Calviño abandonaba el Senado tras su última sesión de control.
Con el desembarco del Estado en Telefónica culmina un movimiento que empezó STC Group en la antesala de las elecciones autonómicas y municipales del 28 de mayo, y sobre el que Pedro Sánchez ha ordenado a Calviño mover ficha justo antes de su salida al BEI.
La irrupción de Arabia Saudí, de momento sólo del 4,9%, ampara en el relato del Gobierno el aterrizaje del Estado, de hasta un 10%, montante que ha alarmado al mercado, según ha podido constatar Vozpópuli.
Tal y como contó este periódico la semana pasada, la operadora de telecomunicaciones era consciente de que la llegada de capital público en su accionariado iba a ser inminente. Ha llamado la atención la forma y la cuantía.
El comunicado a la CNMV plantea un proceso gradual, cuyo anuncio ha provocado un repunte inmediato de los títulos de Telefónica que cotizan en la New York Stock Exchange (NYSE) de casi un 4%.
La comunicación de la SEPI a la CNMV, en la que informa que el Consejo de Ministros le ha "ordenado que lleve a cabo la adquisición de hasta un 10% del capital social de Telefónica y que procederá a llevar a cabo los trámites y actuaciones que permitan poner en marcha el proceso" ha vuelto a sorprender en el seno de la sociedad estatal que controla Hacienda.
Ya ocurrió el 31 de octubre, cuando comunicó a la CNMV que se estaba llevando a cabo un "análisis exploratorio interno relativo a una eventual adquisición de una participación accionarial" en Telefónica.
Hasta la fecha, la SEPI no han participado en el diseño de una operación que atribuyen directamente a Calviño.
Estas fuentes no ven sentido económico a una operación de unos 2.500 millones, a diferencia de lo que ocurrió con Indra, y apuntan a la pretensión del Gobierno de influir en Telefónica, bajo el paraguas de una reacción a las pretensiones de Arabia Saudí.
La SEPI tendrá un peso en Telefónica menor al que dispone en Indra, aunque similar al que le permite controlar empresas público-privadas, como Enagás.
Vínculo directo con Ferraz
En principio, con el 10% de las acciones podrá proponer el nombramiento de un consejero -según permite la reciente reestructuración del Consejo de Administración de la compañía- que se unirá a Javier de Paz, cercano a los intereses del Gobierno.
El ex secretario general de las Juventudes Socialistas, amigo personal de José Luis Rodríguez Zapatero, cuenta con representación en la Comisión Ejecutiva y en la de Nombramientos del Consejo de Telefónica y preside la que se encarga de las relaciones institucionales y de los asuntos de regulación.
Fuentes del grupo señalan a este consejero como uno de los vínculos más directos entre Ferraz, Moncloa y Telefónica -que es uno de los grandes contratistas del Estado- y su posición será importante en el futuro inmediato de la compañía, una vez se confirme la entrada de la SEPI.
El Estado abandonó esta compañía en 1997, cuando vendió la última acción que mantenía del grupo, en pleno proceso de liberalización del sector público nacionalizado.
Una fuente del mercado inversor recordaba este martes que desde la dictadura franquista el Estado no realiza la compra de ningún paquete accionarial de la principal compañía de telecomunicaciones.
Está por ver si la SEPI opta por mantener el statu quo del grupo (donde CaixaBank y BBVA han tenido una influencia manifiesta hasta ahora y han ayudado a frenar las acometidas de algunos fondos) o si opta por una beligerancia como la que le llevó a tomar el control del Consejo de Indra en 2022. Lo hizo de forma coordinada con SAPA y Amber Capital, si bien la Comisión Nacional del Mercado de Valores no apreció en la maniobra una acción concertada.
También se mantiene la duda de cómo se financiará en SEPI esta operación, toda vez que el 10% de Telefónica está valorado en 2.500 millones de euros, lo que equivale aproximadamente a la mitad de la facturación anual del consorcio estatal de empresas.
El anuncio de la compra sin saber a qué precio ni cómo se considera una "chapuza inaudita" en el mercado que encarecerá la operación; un modus operandi muy diferente al de Arabia Saudí, que compró con todo sigilo para que le costara lo menos posible.
La entrada de STC Group en Telefónica se comunicó a la CNMV el 5 de septiembre y el Gobierno quiso hacer explícita su sorpresa. El grupo que controla el fondo soberano saudí informó de la compra del 9,9%, aunque en realidad se trata de una participación del 4,9% y de opciones de compra sobre un 5%, que adquirió Morgan Stanley. Sobre el 4,9% ya efectivo no necesita luz verde del Ejecutivo, a pesar de atañe a una sociedad estratégica y a "actividades directamente relacionadas con la defensa nacional y que afecten o puedan afectar al orden público y la seguridad pública".
Decreto in extremis
No precisa aval del Gobierno tras la aprobación de un Real Decreto sobre inversión exterior el 4 de julio in extremis, a las puertas de la campaña electoral del 23J, sobre el que el Ejecutivo extendió una capa de opacidad. Entró en vigor el 1 de septiembre, cinco días antes de que STC Group comunicara a la CNMV el movimiento. Queda pendiente un 5% de opciones sobre el que sí es necesaria validación, sobre todo si pretende ocupar puestos en el consejo.
La operación del STC impide al Gobierno aplicar el escudo antiopas que aprobó en la pandemia y que ha prorrogado hasta diciembre de 2024 por tratarse de la compra de un participación del 9,9% y no alcanzar el 10% que permite activar el veto.
Sin embargo, tampoco podrá ejercitar el único impedimento que le otorgaba el ordenamiento jurídico español, la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.
Esta ley permite suspender el régimen de liberalización de inversiones; es decir, vetarlas, "cuando se trate de actos, negocios, transacciones u operaciones que, por su naturaleza, forma o condiciones de realización, afecten o puedan afectar a actividades relacionadas, aunque sólo sea de modo ocasional, con el ejercicio de poder público, o actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, o a actividades que afecten o puedan afectar al orden público, seguridad pública y salud pública".
El citado Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, en su artículo 18.2 precisamente elimina esta capacidad de veto para inversiones extranjeras en España de "que no alcancen el 5 por ciento" y el inversor no forme parte del consejo. Es decir, para operaciones como la ya efectiva de Arabia Saudí.
En concreto, establece que "se exceptúa esta suspensión del régimen de liberalización, y el consecuente requisito de autorización administrativa previa, en los siguientes casos: a) La inversión en sociedades españolas cuando no alcancen el 5 por ciento del capital social de la sociedad española, siempre y cuando no permitan al inversor formar parte, directa o indirectamente, de su órgano de administración. b) Cuando se haya alcanzado entre el 5 y el 10 por ciento del capital social".
En este último caso, que afecta a la segunda parte todavía no efectiva de la entrada de STC en Telefónica, el Decreto añade que se permitirá sortear controles "siempre y cuando el inversor notifique la operación a la Dirección General de Armamento y Material y a la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones y acompañe dicha notificación de un documento en el que se comprometa fehacientemente en escritura pública a no utilizar, ejercer ni ceder a terceros sus derechos de voto, ni a formar parte de cualesquiera órganos de administración de la sociedad cotizada".
STC no aclaraba a la CNMV el 5 de septiembre si pretendía ejercer el derecho a voto que le corresponde. En su comunicado final del 8 de septiembre a la Comisión de los Mercados de Valores, Arabia Saudí dio a entender que valoraba pedir puestos en el consejo de Telefónica, ya que advertía de que necesita "la aprobación del Consejo de Ministros", lo que sólo es un requisito desde los cambios en la norma en julio si quiere sillas en el consejo de la compañía. Pero hasta el momento no ha pedido el aval del Gobierno.
Un análisis del Real Decreto al que el Gobierno dio luz verde en tiempo de descuento electoral y la forma y los tiempos de la operación de STC llevan a fuentes jurídicas conocedoras de este tipo de operaciones consultadas por Vozpópuli a concluir que la norma pretendía facilitar la entrada en Telefónica de STC Group.
Desde el Ejecutivo dejaron entrever que se enteraron de la existencia de la operación en el último minuto y Calviño declaraba el 6 de septiembre en Bruselas que se le comunicó el día de su registro en la CNMV. Las fuentes consultadas dudan de que el Gobierno no estuviera al tanto por cómo se preparan estas operaciones.
El Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores de forma inesperada. Lo presentó en su primera rueda de prensa tras el cónclave ministerial el entonces nuevo ministro de Industria, Héctor Gómez. Vozpópuli pudo constatar a lo largo de ese día en reiteradas ocasiones cómo el Ministerio de Industria evitaba profundizar en el Decreto y en sus objetivos. Desde el Ministerio de Asuntos Económicos que lidera Calviño se limitaban a remitir a Industria.
La agencia Efe recogió entonces la dificultad para acceder a información sobre el Real Decreto.
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