Han sido ya varios los casos de resoluciones bancarias en Europa desde que se unificó la normativa aplicable a través de la llamada Banking Recovery and Resolution Directive (BRRD). Banco Popular, Banca Popolare di Vincenza, Veneto Banca y ABLV han tenido una sonada repercusión, sobre todo el primero, que nos afecta de manera más directa por cuestiones geográficas y porque supuso la primera vez que se utilizó la herramienta de Bail-in (o recapitalización interna) sobre pasivos computables como capital regulatorio. Lo que significa que permitió la conversión de instrumentos de deuda subordinados en instrumentos de capital de máxima calidad, incrementando por tanto la capacidad de la entidad para absorber pérdidas y como consecuencia haciendo el banco más interesante al comprador final: Banco Santander.
Algo menos sonados, por suerte o por desgracia, son los casos de aquellos bancos que se libraron de una aplicación de esta herramienta como Banca Monte dei Paschi y, más recientemente, la entidad alemana propiedad de gobiernos regionales alemanes Norddeutsche Landesbank Girozentrale. Ambos se beneficiaron de ampliaciones de capital por parte de los socios públicos correspondientes para evitar su situación de insolvencia sin realizar el preceptivo Bail-in, acogiéndose a diversas excepciones que permite la norma europea.
No obstante, no es el objeto de este artículo centrarse en la controversia de estas excepciones sino en la herramienta de recapitalización interna en sí, ya que parece ser una de las estrategias de resolución preferidas de la autoridad europea de resolución (Single Resolution Board, SRB). De hecho, ha requerido a las entidades significativas bajo su jurisdicción la redacción de un manual operativo de aplicación del mecanismo de Bail-in (Playbook) durante el 2019. Con gran acierto, ya que sin duda la posibilidad de convertir pasivos bancarios en capital favorece los objetivos generales de la resolución bancaria, incluyendo la rebaja en la factura del contribuyente ante un potencial rescate público mediante una mayor responsabilidad y democratización de los pasivos bancarios, a pesar de las consecuencias que esto pueda tener en los inversores. Es esperable que las autoridades de resolución nacionales e internacionales incluyan esta medida en todas las resoluciones bancarias futuras, si bien probablemente acompañadas de la venta del negocio, como fue el caso del Popular. Razones para entender que la medida de Bail-in es inconcebible sin otras medidas conjuntas:
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El capital exigido por el mercado, accionistas y clientes para poder continuar el negocio con normalidad sería enorme para un banco que sufra el proceso de resolución sin venta a un tercero. Siempre quedarían dudas, a pesar de las preceptivas valoraciones independientes, de que el balance oculte minusvalías o que el modelo de negocio del banco resulte insostenible. Lo que implicaría niveles muy altos de conversión de deuda en capital, afectando probablemente a pasivos menos subordinados y de perfil menos mayorista. Con todos los problemas operativos y legales que esto pudiera acarrear.
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En segundo lugar, e independientemente de la solvencia, los problemas de liquidez tras el fin de semana de la resolución llevarían irremisiblemente a la quiebra del banco, ya que una vez se pierde la confianza del público en general, los pasivos a la vista abandonan inmediatamente el barco. Contra este inconveniente existen iniciativas regulatorias recientes que no acaban de convencer a la luz de la crisis de liquidez tan aguda sufrida por el Popular.
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En tercer lugar, si se tratara de un banco cotizado, la vuelta a la cotización tras el fin de semana de resolución sería operativamente complicada, al menos bajo el procedimiento habitual. Es decir, sería necesario reformular cuentas dado que el balance cambiaría sustancialmente, dotar provisiones por los activos dañados , convertir pasivos en capital para hacer frente a dichas pérdidas, cambiar la estructura accionarial y los órganos de gobierno, etc. A lo que habría que sumar la necesidad de auditar cuentas para poder obtener el visto bueno de la CNMV y así volver a cotizar con normalidad. Tanto los procesos de formulación de cuentas, provisiones, como los de auditoría interna y externa suelen llevar varios meses, máxime si como es lógico hubiera que cambiar de auditor externo. La pregunta sería la siguiente: ¿cuánto tiempo puede sobrevivir un banco cotizado sin volver a cotizar y sin perder todos sus depósitos? Y ¿a qué precio volvería a cotizar una vez recapitalizada la entidad?
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En definitiva, la aplicación de medidas de recapitalización interna sin uso simultáneo de otras más tradicionales, como la venta del negocio a terceros, es una utopía con la actual normativa europea.
El siguiente diagrama resume las cuatro medidas que concede la directiva europea a las autoridades para decidir sobre esquemas de resolución aplicables a bancos en el punto de no viabilidad y sobre los que se decida que hay interés público.
Medidas de resolución contempladas por la normativa europea:
Fuente: elaboración propia
La velocidad de implementación de los esquemas de resolución es clave debido a la pérdida inmediata de confianza en mercados que acompaña a las entidades bancarias ante cualquier rumor de insolvencia, con consecuencias serias tanto en mercados cotizados, como OTC y muy especialmente en la liquidez de la entidad. Por este motivo cualquier esquema de resolución que incluya las medidas de banco puente o separación de activos, incluso el uso del Fondo de Resolución Único por encima de ciertos umbrales iría en detrimento de la aplicación rápida e incisiva que las autoridades desean, y que tan efectiva resultó en el caso del Popular. Cuando esa efectividad y velocidad de ejecución no sea posible, será necesaria la aplicación de medidas adicionales por parte de las autoridades garantizando la liquidez y/o solvencia necesarias.
Por todo lo expuesto, es de esperar en relación con el requerimiento del SRB llamado Bail-in Playbook: 1) se convierta en un requerimiento periódico anual (similar al ICAAP exigido por el SSM); 2) se complemente con otras medidas de resolución permitidas por la BRRD como la venta del negocio para que el ejercicio sea menos teórico; 3) evolucione hacia un mayor nivel de detalle en las medidas de gestión durante y después de la crisis que lo doten de elementos más operativos; 4) las autoridades exijan ejercicios prácticos a modo de simulacro tal como sucede con otros planes de recuperación o contingencia; 5) las autoridades emitan principios, guías y criterios más específicos de como redactar los planes, su contenido mínimo y la gobernanza esperada de los mismos.
La normativa europea de resolución, muy necesaria como segunda pata de la llamada unión bancaria europea, debe todavía evolucionar tanto en su marco jurídico como en su aplicación homogénea y coherente por parte de las autoridades.
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