Ana Botín justificó ante el consejo de administración del Santander la decisión de no continuar con el fichaje anunciado de Andrea Orcel por temor a que el Gobierno pudiera tomar represalias normativas contra el sector financiero al aparecer noticias sobre las retribuciones de los altos ejecutivos de la banca.
El mismo día que Santander anunció al mercado que no continuaba con el fichaje como consejero delegado de Andrea Orcel, el 15 de enero de 2019, la presidenta de la entidad expuso ante el consejo de administración del banco las novedades que, en su opinión, habían sucedido desde que se comunicara la contratación del banquero italiano, procedente de UBS, el 25 de septiembre de 2018. Entre ellas, expuso, una peor percepción de la opinión pública sobre el sistema financiero.
Además de aludirse al incremento del precio del fichaje de Orcel que en un principio había estimado el banco, se puso de manifiesto "la necesidad de ser rigurosos en la aplicación de las condiciones de su incorporación para evitar el riesgo reputacional derivado de las cantidades a pagar como consecuencia de la contratación (...)", de acuerdo al acta del consejo de administración de Santander celebrado ese 15 de enero de 2019, al que ha tenido acceso este diario.
Orcel pretendía como consejero delegado de Santander llevar a cabo una revolución en la política retributiva del banco
El incremento de riesgo reputacional se debía, según recoge el acta, a una "peor percepción general sobre el sistema financiero, no sólo basada en la opinión pública sino también en declaraciones e informaciones procedentes de fuentes gubernamentales". En otros consejos celebrados por Santander a partir del 18 de diciembre de 2018 se había puesto de relevancia ese riesgo reputacional.
"Las recientes decisiones relacionadas con la sentencia sobre las hipotecas, impuestos y otras iniciativas", recoge el acta del consejo de administración del Santander del 15 de enero de 2019, "aumentan la probabilidad de que el Gobierno reaccione en contra si aparecen noticias sobre los sueldos en la banca que generen contestación social, muy probablemente con nuevas iniciativas normativas que afecten al sector".
Según el acta del consejo de ese día, Ana Botín señaló que, como consecuencia "de la evolución de la situación y de la posición mostrada por el Sr. Orcel (...)", había aumentado la preocupación "entre varios consejeros sobre el riesgo reputacional asociado al nombramiento (...)". Por ello, defendía la necesidad de "reconsiderar las razones iniciales que motivaron el nombramiento de D. Andrea Orcel sobre la base de las circunstancias actuales, incluyendo la posibilidad de no seguir con el mismo".
Las retribuciones del Santander
Como publicó este diario, Orcel y el secretario del Consejo de Administración del Santander, Jaime Pérez Renovales, firmaron el 24 de septiembre de 2018 un contrato que ya contemplaba un importante desembolso por parte de la entidad. El banco niega que fuera un contrato y habla de una carta de oferta.
Desde que Ana Botín es presidenta del Santander, el consejo de administración ha percibido entre 25 y 30 millones cada año
En ese documento se indicaba que Orcel intentaría que UBS se hiciera cargo del pago de un bonus, pero que, en caso de no lograrlo, Santander le compensaría con un pago de 35 millones de euros en acciones. Además, Orcel percibiría un bonus de incorporación de 17 millones de euros.
Andrea Orcel pretendía llevar a cabo -una vez superados los seis meses de garden leave y después de que accediera de forma efectiva a su cargo de consejero delegado de Santander- una transformación radical del sistema de retribución y compensación del banco, virando el actual modelo hacia otro basado en los parámetros empleados en el sector financiero anglosajón, de acuerdo a fuentes consultadas por este diario.
Según las mismas fuentes, Orcel quería que la retribución del consejo de administración de la entidad estuviera aún más ligada a la rentabilidad y menos al beneficio comunicado. Que la compensación de los consejeros tuviera más en cuenta la proporción entre los recursos utilizados por el banco para lograr el beneficio y el resultado final obtenido y anunciado.
Desde que Ana Botín fue nombrada presidenta de Santander, en septiembre de 2014, la retribución que ha percibido el consejo de administración del grupo se ha mantenido entre los 25 y 30 millones de euros aproximadamente año tras año, con variaciones provocadas principalmente por la salida o incorporación de consejeros.
Orcel estimaba en 14 millones las pérdidas adicionales por el cambio de UBS a Santander
Ana Botín ha percibido cada año como presidenta de Santander (sumando retribución y aportación al plan de pensiones) entre 7,3 y 10,58 millones de euros. En 2018, Ana Botín, que a finales de ese año contaba con un fondo acumulado para su jubilación de 46,09 millones, ganó 9,77 millones de euros.
El consejo del Santander había considerado en una reunión celebrada el 18 de diciembre de 2018 que a Orcel habría que compensarle solo por la retribución diferida pendiente que perdería como consecuencia de su incorporación.
El exbanquero de UBS, como explica el acta del consejo de administración del Santander del 15 de enero de 2019, se había mostrado disconforme con esa última consideración sobre su retribución, asegurando que el cambio de entidad suponía una pérdida adicional de retribuciones por importe de 14 millones de euros.
Banco Popular y Villarejo
Además del riesgo reputacional que para Santander tendría la divulgación de las condiciones retributivas del banco, en ese consejo de administración celebrado por la entidad el 15 de enero de 2019 se pusieron sobre la mesa otros factores que igualmente podrían lesionar la imagen del primer banco español.
La divulgación de las condiciones retributivas de Orcel coincidirían "con las de las medidas de reestructuración dentro del proceso de integración del Banco Popular, con una reducción significativa de la plantilla -notablemente mayor que la prevista en septiembre de 2018-", recoge el acta del consejo.
También coincidirían "con la intención de reducir el coste individual de jubilación para el Banco, en una dura negociación con los sindicatos".
El 15 de enero de 2019 Javier Pérez Renovales expuso el "escenario en caso de litigio" por la no contratación de Orcel
La peor percepción pública sobre el sistema financiero español se había elevado, según se consideró en ese consejo de administración de enero de 2019, por "las noticias que han aparecido en los últimos días sobre las escuchas relativas a operaciones financieras", en una posible referencia al escándalo del caso Villarejo y BBVA.
En su comunicado del 15 de enero a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el que Santander informó que dejaba sin efecto el nombramiento de Orcel, la entidad solo aludió a que la decisión adoptada era "consecuencia de la modificación, tras las negociaciones mantenidas, de las bases sobre las cuales el consejo adoptó la decisión de designar al Sr. Orcel". También hizo referencia a la "imposibilidad de que los costes de compensar a éste por sus remuneraciones pasadas excediesen los tenidos en cuenta al acordar el nombramiento".
Litigio a la vista
Santander era consciente de que el anuncio de la contratación de Orcel como consejero delegado y la posterior decisión de no continuar con el fichaje podría terminar en los tribunales.
En ese mismo consejo de administración celebrado el 15 de enero de 2019, el Secretario General, Jaime Pérez Renovales, hizo referencia al "escenario en caso de litigio".
El 15 de abril se celebra vista previa en un juzgado de Madrid por la demanda presentada por Orcel contra Santander
Pérez Renovales explicó que el hecho de que las "asunciones básicas sobre la retribución diferida y otra compensación que se esperaba que UBS pagaría difieren de las finalmente aplicables" justificaría que se redujeran las expectativas retributivas de Orcel.
Y que, "en caso de no llegarse a un acuerdo", ese cambio de las condiciones "podría alegarse por Santander para justificar que finalmente no se incorporara al Banco y sin realizar ningún tipo de pago, tras haber negociado de buena fe".
En todo caso, recoge el acta del consejo de administración del Santander, "el resultado de una eventual reclamación judicial nunca puede asegurarse, siendo el primer y más deseable escenario llegar a un acuerdo amistoso con el Sr. Orcel".
El exbanquero de UBS reclama su incorporación al cargo o el pago de una indemnización de 112 millones
Cualquier pleito "se sustanciaría ante los tribunales españoles y tendría una notoria publicidad. D. Andrea Orcel podría reclamar su incorporación al Banco como consejero delegado o daños y perjuicios".
El exbanquero de UBS presentó demanda contra el Santander el 27 de mayo de 2019, admitida a trámite el 25 de junio; la demanda está acompañada de grabaciones de conversaciones con Ana Botín que realizó Orcel. El Juzgado de Primera Instancia número 46 de Madrid ha fijado el día 13 de abril para la celebración de la vista previa al juicio en el que se verán las caras los representantes legales de Banco Santander y Andrea Orcel.
Orcel, a quien el fichaje frustrado por el Santander ha supuesto prácticamente el fin de su carrera profesional en banca internacional, reclama al banco español la validez y perfección del alegado contrato y, subsidiariamente, una indemnización por un importe total aproximado de 112 millones de euros.
