La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado por mayoría aplastante del 93,3% la mudanza de la matriz a Países Bajos. La operación ha salido adelante según lo previsto en el punto 10.1 del orden del día, después de que los accionistas minoritarios que han intervenido en el cónclave hayan dado su aprobación y cargado contra el Gobierno de Pedro Sánchez por los ataques que "bordean la ilegalidad" contra la compañía presidida por Rafael Del Pino.
Sin embargo, este resultado queda pendiente de ver si el 5,79%, los que han votado en contra, podrían plantear problemas a la operación, que quedaría anulada si los que deciden vender superan el 2,5% del capital.
Las presiones del Gobierno parecen haber cohesionado a los accionistas, con una Junta en el foco de actualidad en España e incluso otros países. Más de 100 medios se han acreditado, algunos de ellos, extranjeros, un seguimiento inédito para este tipo de cónclaves.
A la histórica Junta de accionistas de Ferrovial ha acudido el 77,77% del capital social, una cantidad más que suficiente para convalidar el resultado, consistente en la aprobación de todos los puntos propuestos por el Consejo. La ratificación del más importante de ellos supondrá el cambio de su sede social a Países Bajos país a lo largo de, previsiblemente, el segundo trimestre de este año.
Los accionistas minoritarios que han intervenido han cargado contra el Gobierno por sus ataques "al borde de la ilegalidad" a la decisión del Consejo que debe votar la Junta, según ha trasladado la Federación Mundial de Inversores.
Ignacio Del Pino, hijo de Rafael, pasará a ser el representante legal en España de la nueva Ferrovial con sede en Países Bajos.
La Junta ha reelegido a Ignacio Madridejos como consejero delegado por tres años. También ha sido renovado Gonzalo Urquijo como consejero independiente, a quien el proxy ISS había recomendado no apoyar por entender que no podrá atender todas sus responsabilidades en Ferrovial por sus ocupaciones en Gestamp y Talgo.
La salida de España "es buena para la sociedad y por eso la hemos traído a la Junta", ha insistido Rafael del Pino, que ha subrayado que "se respetará la soberanía de la Junta, que prevalecerá dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea".
Del Pino se ha comprometido a que habrá traducción simultánea en las futuras Juntas que se celebren en Holanda, en principio, en inglés, que se podrán seguir telemáticamente, según ha trasmitido a un accionista minoritario preocupado por este particular. Asimismo, se mantendrá un teléfono gratuito de atención a los accionistas en castellano.
El fondo soberano noruego sentenció
Las cartas estaban prácticamente marcadas este miércoles tras los cambios de última hora del fondo soberano de Noruega, que viró en su estrategia y anunció que votaría a favor de la mudanza pese a las presiones del Gobierno. Este movimiento allanó el camino a los grandes fondos de EEUU con presencia en la constructora, como Blackrock y Vanguard.
Se esperaba que estos dos gigantes mundiales de la gestión de activos dieran también luz verde a la salida de Ferrovial. Se apoyarán previsiblemente en los argumentos que han emitido en la previa de la cita con los accionistas los distintos 'proxys' nacionales e internacionales. Todos ellos coinciden en que la mudanza tendría efectos positivos para la compañía, pese a ciertas reservas para los minoritarios.
El asesor español Corporate y los dos proxys más importantes a nivel mundial, Glass Lewis e ISS, han avalado las razones de la cúpula de Ferrovial para ejecutar el plan de dejar España: una menor volatilidad de las acciones en Bolsa y la posibilidad que se facilitaría de acceder a financiación más asequible en mercados estratégicos para Ferrovial como EEUU -donde se concentra el 92% de la inversión comprometida por la compañía antes de 2027.
Los motivos
Ferrovial anunció por sorpresa esta transacción el pasado 28 de febrero, aprovechando la publicación de sus resultados de 2022, y desde ese momento generó una gran polémica a nivel político, al tratarse de una de las mayores empresas españolas y con gran proyección internacional.
De hecho, esto último es lo que le ha llevado a la empresa a llevar a cabo este movimiento, argumentando que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.
Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. En ese país tiene unos 4.180 empleados, frente a los 5.413 de España.
La empresa argumenta que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos.
A las declaraciones del presidente y las vicepresidentas primera, segunda y tercera del Gobierno y otros ministros presionando a Ferrovial se ha añadido este lunes la carta que el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, dirigió al consejero delegado de Ferrovial Ignacio Madridejos, en la que dictamina que no hay motivos económicos válidos, con lo que anticipa un castigo fiscal a la operación de traslado.
Es decir, existe una carta oficial del Gobierno que se pronuncia sobre una operación que no se ha producido y sobre la que debe pronunciarse la Agencia Tributaria (AEAT). Esta carta ha causado estupor en fuentes próximas a la AEAT, que han trasladado a Vozpópuli la tesitura en la que deja al organismo autónomo. Si considera que hay motivos económicos válidos, lo hace en contra de una posición oficial del Gobierno. Si no lo hace, se le puede acusar de plegarse a la presión del Ejecutivo.
Así se lo afea el propio Madridejos al secretario de Estado una carta con la que le ha contestado este martes. En ella, acusa al Gobierno de "prejuzgar" y "condicionar" el criterio "puramente técnico que correspondería aplicar a otros organismos".
El consejero delegado de Ferrovial también subraya que respetarán la decisión que adopten los accionistas de la sociedad "en el ejercicio de una libertad fundamental conocida por el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea como es la libertad de establecimiento".
El futuro
El único impedimento que ahora puede surgir es el llamado derecho de separación, que es la opción que tienen los accionistas de vender sus acciones a la empresa por no estar de acuerdo con este cambio de sede social.
La compañía fijó en 500 millones de euros la contraprestación que pagaría a esos accionistas que se opongan, con un precio de 26,0075 euros por título, por lo que si en torno al 2,6% de los inversores ejerce ese derecho de separación, el traslado no se ejecutaría.
Para ejercerlo, primero hay que votar negativamente en la junta y, dentro un plazo de un mes, presentar la documentación requerida. Si se supera este proceso, a partir del 13 de mayo puede inscribir la operación en el Registro Mercantil.
Pablito 1
No es una buena noticia para España el cambio de domicilio de Ferrovial. Pienso que parte de sus accionistas, españoles de verdad, con ésta marcha no son conscientes que no solo castigan al caos o desgobierno de la Moncloa, nos perjudican a todos los españoles, aunque sea legal su decisión.