Los consejos de administración de Unicaja Banco y de su filial EspañaDuero han aprobado este viernes el proyecto común de fusión por absorción de EspañaDuero por Unicaja Banco, séptimo banco español por capitalización bursátil.
Una vez obtenido el visto bueno de los consejos, tras un informe de evaluación por un experto independiente, la fusión será sometida a aprobación por parte de las juntas generales de accionistas de ambas entidades durante el primer cuatrimestre de este ejercicio.
Según han indicado ambas entidades en un comunicado conjunto, la operación "permitirá la generación de sinergias, la reducción de costes y la optimización de los recursos de la entidad resultante, a través del aprovechamiento de las economías de escala, la plena integración digital y la mejora de la eficiencia, al tiempo que supone una oportunidad de creación de valor para los clientes, accionistas y empleados de las entidades originarias, manteniendo vigentes la solidez financiera, la vinculación al territorio y el servicio al cliente".
La nueva entidad resultado de esta operación "mantendrá el compromiso de las entidades originarias con sus territorios históricos, entre los que destacan Andalucía y Castilla y León, en cuyos mercados son líderes, y con sus zonas de actuación tradicional como Castilla-La Mancha, Extremadura o Madrid".
Atendiendo a la evolución de la distribución accionarial del capital social de EspañaDuero, se estima que los accionistas minoritarios afectados por la fusión representen menos del tres por ciento de su capital a la fecha del canje; mientras que el resto del capital corresponde a acciones de titularidad de Unicaja Banco o autocartera. De esta forma, esta operación permite a Unicaja Banco "continuar avanzando en la dirección marcada por su Plan Estratégico 2017-2020".
A raíz de esta operación de fusión, los accionistas minoritarios de EspañaDuero recibirán una acción de Unicaja Banco --de un euro de valor nominal--, por cada cinco acciones de EspañaDuero (de 0,25 euros de valor nominal). En consecuencia, este colectivo, una vez finalizada la operación, pasará a ser titular de no más de 6,8 millones de acciones de Unicaja Banco (equivalente al 0,4 por ciento de su capital social), que, al cotizar en un mercado secundario, estarán dotadas de liquidez y generarán derecho al cobro de dividendo desde la fecha del canje.
La atención al canje de las acciones de EspañaDuero está prevista que se realice con acciones de Unicaja Banco en autocartera, por lo que no resultará necesario efectuar una ampliación de capital.
La ecuación de canje acordada ha sido considerada "equitativa" para los accionistas de ambas entidades, según los informes emitidos respectivamente para Unicaja Banco y EspañaDuero, por Rothschild y Alantra Corporate Finance.
El calendario
Tras la aprobación del proyecto de fusión, Unicaja Banco y EspañaDuero solicitarán al Registro Mercantil la designación de un experto independiente para la elaboración del informe de evaluación del proyecto de fusión.
Una vez obtenido este pronunciamiento, la fusión por absorción será sometida a aprobación por parte de las juntas de accionistas de Unicaja Banco y EspañaDuero, previstas durante el primer cuatrimestre. Su formalización "quedará supeditada a la concesión de las autorizaciones de las autoridades reguladoras". En ese sentido, se considerarán como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2017, y el 1 de enero de 2018 será fecha de referencia a efectos contables.
Creación de una única entidad bancaria
Esta operación conlleva la creación de una entidad unitaria bajo un único esquema de gestión y gobernanza que permitirá "continuar avanzando en la mejora de la eficiencia, manteniendo vigentes atributos de solvencia y solidez financiera, cercanía, vinculación a los territorios de origen y servicio al cliente".
Asimismo, la fusión posibilitará, según han destacado, "la consecución de sinergias añadidas a las materializadas mediante la integración operativa y tecnológica ya efectuada; la racionalización de la estructura de costes, a través del aprovechamiento de las economías de escala y de la integración digital; y la optimización de recursos materiales y humanos de la entidad resultante".
De esta forma, esta operación supone "la culminación del proceso de integración de ambas entidades, que han venido trabajando bajo el esquema de matriz-filial desde la adquisición de EspañaDuero por parte de Unicaja Banco en marzo de 2014 y avanzando, de forma escalonada, en su integración operativa y tecnológica".
El proyecto de fusión ha sido aprobado por los consejos de ambas entidades una vez ultimado materialmente el proceso de reestructuración y recapitalización de EspañaDuero, que ha incluido la devolución íntegra y anticipada al FROB por parte de Unicaja Banco, de los 604 millones en ayudas que EspañaDuero recibió en 2013 --antes de que Unicaja Banco se hiciera con su control--, y la adquisición, por parte de Grupo Unicaja Banco, de la participación (el 12,5 por ciento del capital social) que, con carácter temporal, ostentaba el citado organismo en EspañaDuero.
Entidad de referencia
Esta operación supone "una oportunidad estratégica, recogida en el Plan de Negocio 2017-2020 de Unicaja Banco, para reforzar su posición como entidad de referencia, con un volumen de recursos administrados de 57.355 millones de euros y más de tres millones de clientes, líder en sus territorios de origen, con una cuota de mercado del 13 por ciento en depósitos y del diez por ciento en crédito en Andalucía y del 22 y 15 por ciento, respectivamente, en Castilla y León, una plantilla de 7.247 profesionales y una red de 1.245 oficinas, distribuidas sobre todo en Andalucía, Castilla y León, Madrid, Castilla-La Mancha o Extremadura".
El presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, ha señalado que "esta operación permitirá la cristalización de sinergias, la reducción de costes y el aumento de la rentabilidad de la entidad resultante, al tiempo que supone una oportunidad de generación de valor para clientes, accionistas y empleados de ambas entidades".
En esta línea, ha reafirmado el refuerzo de las líneas de colaboración con las autoridades regionales y locales "como parte del mantenimiento del compromiso histórico con el desarrollo económico y social de las zonas tradicionales de actuación". Ha destacado, asimismo, que "en este proceso, Unicaja Banco ha utilizado de forma eficiente los fondos captados en su salida a Bolsa" y ha apuntado que "la fusión, una vez sea efectiva tras las autorizaciones pertinentes, dará respuesta a las previsiones contenidas en el folleto de emisión".
Por su parte, la consejera delegada de EspañaDuero, María Luisa Lombardero, ha afirmado que con esta operación, EspañaDuero "se asegura mantener el vínculo con su territorio de origen, integrada en una entidad que se caracteriza por su solidez financiera, calidad de balance y acertada gestión comercial y del riesgo".
La consejera delegada ha recordado que la aprobación del acuerdo del proyecto de fusión "forma parte del proceso ya anunciado en octubre, por el que EspañaDuero, integrada en Unicaja Banco, mantendrá su liderazgo en el mercado de Castilla y León con un potente equipo de profesionales y una red comercial que verá reforzada su actividad con una gama de productos y servicios más amplia, manteniendo su arraigo regional como base de una atención personalizada".
Lombardero ha insistido en la oportunidad que supone la fusión tanto para los accionistas minoritarios de EspañaDuero, por su acceso al mercado secundario, como para los clientes, quienes se verán beneficiados por proyectos de transformación digital y de dinamización comercial, puestos en marcha por Unicaja Banco".
