Roberto di Bernardini, responsable a nivel global de Recursos Humanos de Santander, narró a través de mensajes al móvil de Andrea Orcel las deliberaciones del consejo de administración del banco sobre su contratación mientras estas se producían, entre finales de 2018 y principios del pasado año.
Los mensajes del ejecutivo de Santander al móvil de Orcel han sido aportados por la defensa del exbanquero de UBS en la querella que presentó el pasado mes de octubre ante el Juzgado de Instrucción número 4 de Madrid por presunta manipulación de pruebas.
Esa supuesta manipulación habría afectado a la documentación presentada por Santander en el proceso civil que se sigue en el Juzgado de primera instancia número 46 de Madrid, ante el que Orcel presentó demanda contra el primer banco español por su no contratación como consejero delegado, y que fue admitida a trámite el pasado mes de junio.
La querella por supuesta manipulación de pruebas no ha sido admitida por el juzgado; la representación legal de Orcel ha presentado recurso de reforma contra el auto de no admisión, como ha publicado este diario. El próximo mes está previsto que se celebre audiencia previa por la demanda presentada por la no contratación del italiano como consejero delegado de Santander.
"Por ahora eres la persona en la que tengo mayor confianza", le dice Orcel a Bernardini
El 18 de diciembre de 2018, Orcel preguntó a través del móvil a Di Bernardini sobre las deliberaciones del consejo de administración acerca de su contratación como consejero delegado. "¿Qué tal ayer? ¿decisión?", preguntaba Orcel. "Veamos", respondió Di Bernardini. "El resumen: yo digo muy bien. El debate muy animado... Hay una solución que Jaime [Pérez Renovales, secretario del consejo de administración de Santander] te comunicará hoy. Yo en este momento entro en el Board [consejo] para la aprobación final. Te escribo en 30/40 minutos".
El 25 de septiembre de 2018 Santander había comunicado al mercado y a través de un comunicado de prensa, el fichaje de Andrea Orcel como nuevo consejero delegado. El 15 de enero el banco informó que no seguía con la contratación, decisión que ha provocado la mayor crisis de gobierno corporativo en Santander bajo la presidencia de Ana Botín.
La razón esgrimida por la entidad para justificar el cambio de decisión sobre el fichaje de Orcel es que el importe que debía pagar para su contratación era demasiado elevado, y que la cifra final difería de la prevista inicialmente debido a que no era posible que UBS aceptara pagar bonus debidos a Orcel, lo que incrementaría los pagos que tendría que asumir Santander.
"61 millones + 5,8 millones hacen los 66,8 millones que se te garantizan en Santander", informó Di Bernardini a Orcel
El siguiente mensaje aportado al proceso por la defensa de Orcel de Roberto Bernardini de ese mismo día 18 de diciembre expone detalles sobre la decisión que el consejo de Santander estaría planteando para la contratación del exbanquero de UBS.
En esos momentos ya se habían expuesto diferencias sobre la remuneración que Orcel preveía recibir y la que finalmente Santander estaba dispuesto a entregar. En todo caso, las cifras de las que hablan Orcel y Di Bernardini son sustancialmente superiores a los 52 millones que se supone era la cantidad oficial que cobraría el italiano.
"Confirmo. Aprobado. Jaime te explicará los detalles por teléfono", le anuncia Di Bernardini. "Dos cosas importantes (y que te digo de forma confidencial)", añade este. "El sign on se queda en 17 millones; los 52 millones totales (17+35) se reducen a 47 millones (los 5 millones de diferencia se reducen del aplazamiento). El delta entre los 5 millones y lo que te paga UBS se reducen del gap".
"Todo esto te lo he dicho pero no debería", confiesa en un siguiente mensaje Di Bernardini a Orcel. "Todo bajo embargo hasta que te hable Jaime". Orcel le responde: "Nos llamamos tú y yo. Por ahora eres la persona en la que tengo mayor confianza".
Las cifras de la contratación
En un siguiente mensaje, Di Bernardini ofrece a Orcel más detalles sobre las deliberaciones en cuanto su remuneración, según lo que "se discutió y aprobó en el board del 18 de diciembre".
De acuerdo a estos mensajes, el importe que Santander consideraba pagar a Orcel era superior a los 52 millones supuestos, ya que añadía pagos futuros. Las cifras que detalla Di Bernardini son las siguientes (los mensajes están escritos en italiano, traducidos aquí a castellano, y en ellos se intercalan también expresiones en inglés):
"17 millones Sign on
30,3 millones deferreal
11,737 millones deferreal paid by UBS
1,942 millones cash bonus 2018 grossed
Total: 60,979 millones (redondeo a 61 millones de euros)
A esto se añadirán los 5,8 millones de non-compete de finalización de contrato (esto es lo que se dijo en el board, se que tu posición es slightly diferente).
61 millones +5,8 millones hacen los 66,8 millones que se te garantizan en Santander (regardless of how long yo will be) on top a los 10 millones de euros anuales de salario".
"El dinero no es un problema si se encuentra un modus operandi que vaya bien a ambos", le dice Di Bernardini a Orcel
Andrea Orcel se mostró descontento con Di Bernardini por el curso que iba tomando el asunto sobre su remuneración, con menor importe del inicialmente previsto por el exbanquero de UBS.
El 19 de diciembre, Di Bernardini escribe a Orcel: "Verás como se encuentra una solución. Es cierto que Ana tiene que dar un paso grande en tu dirección (y hablo de governance y modus operandi, repito, el dinero no es un problema si se encuentra un modus operandi que vaya bien a ambos)".
"Pero, por favor, tú solo estás ayudando", le responde Orcel. "Mejor saberlo ahora y resolverlo de una manera o de otra que saberlo demasiado tarde. Es la vida. Am cool aunque lo siento. Estoy de acuerdo si hay apretón de manos y acuerdo sobre el dinero que tengo que recuperar y luego tomar decisiones difíciles, pero necesarias de las que habíamos hablado + modus operandi para poder llevar a cabo que ella decide, estoy convencido de que todo se va a resolver. Pero no es una paso indiferente vistas las señales que estoy recibiendo antes de empezar".
"Me he quedado sin habla"
El 20 de diciembre, Orcel y Di Bernardini siguen precisando detalles sobre el importe de la remuneración total del primero como consejero delegado de Santander, y en los mensajes que se cruzan ambos hay referencias a lo que "oficialmente" se estaba planteando y lo que dependía, aparentemente, de una negociación entre Ana Botín y Andrea Orcel.
A una cuestión planteada al respecto por Orcel, el responsable de Recursos Humanos del primer banco español le responde: "Efectivamente, los 71,24 millones son la suma de 53,24 millones + 18 millones con los conceptos que has descrito tú más arriba". "Ahora, hago una pequeña (pero importante) puntualización. Oficialmente, nosotros (cuando digo nosotros me refiero al RemCo, Board, Jaime, yo...) conocemos la "expectation" de cerrar el gap hasta 65 millones los próximos 7 años. Por lo tanto, sin saber nada más, los 11,7 millones "oficialmente" hay que deducirlos de los 65. El resto es parte de tu conversación con Ana".
La defensa de Orcel sostiene que los mensajes de Di Bernardini son muy diferentes de las actas del consejo presentadas por Santander
"Yo hablé con ReMc [comisión de remuneraciones] sobre el hecho de que UBS nos había informado del dinero adicional que falta relativo a intereses y dividendos. El RemCo (el asunto ni siquiera llegó al Board), decidió que no hay que tenerlo en cuenta (te cuento lo que se dijo)", le comenta Di Bernardino a Orcel en un siguiente mensaje.
"Es injustificable", responde Orcel. "Me he quedado sin habla". "¿Qué feeling tienes?", le pregunta Di Bernardini. A lo que contesta Orcel: "Y final por varias razones, y tengo que perder y comprenderlo yo. No creo que tenga que explicarme mis feelings". "El importe que pierdo debería ser el de los tramos más lejanos en el tiempo. Sigo sin entender cómo el regulator puede decir que me dais like for like si me cambiáis acciones UBS cum dividend con acciones San ex dividend".
Presunta "manipulación"
La defensa de Andrea Orcel ha presentado los mensajes intercambiados entre el exbanquero italiano y el responsable a nivel global de Recursos Humanos de Santander en la querella contra la entidad por presunta manipulación de pruebas, que no ha sido admitida a trámite.
Los abogados de Orcel sostienen que en varios certificados de actas del consejo de administración presentados por Santander en el proceso civil que se sigue por la no contratación del exejecutivo de UBS, hay indicios de manipulación, ya que, entre otras razones, "recogen una información contraria a la que resulta del testimonio directo de un asistente al mismo [los mensajes que Roberto di Bernardini enviaba a Orcel]".
El juez que no admitió la querella por supuesta manipulación señaló que esas posibles diferencias entre los mensajes de Di Bernardini y los contenidos de las actas "no pueden calificarse ni siquiera de indicio mínimo" mientras que los consejeros de Santander, si el hecho denunciado fuera cierto, "no han impugnado el acta de las sesiones a las que acudieron (...)".
