En noviembre de 2014, Esther Koplowitz, hasta entonces dueña de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC), la compañía cuyo germen puso su padre, Ernesto Koplowitz, comenzó a ceder el testigo del grupo a Carlos Slim, propietario de una de las mayores fortunas del mundo. Hasta entonces, la empresaria siempre había tenido el control absoluto sobre la empresa, bien con su hermana Alicia, bien con distintos socios que llenaron el vacío empresarial que ésta dejó en 1998, cuando le vendió su participación. Tras ese pacto con Slim, Esther Koplowitz se quedó con un 22,4%, muy por debajo de la mayoría pero a poca distancia del nuevo primer socio de FCC, que tenía poco más del 26%. Sin embargo, en la próxima junta de accionistas, Koplowitz tan sólo ejercerá derechos de voto equivalentes a poco más del 15% del capital mientras que Slim podría situarse cómodamente por encima del 50%. Vuelco absoluto, fin de ciclo, cambio de era.
La última ampliación de capital llevada a cabo por FCC ha terminado de definir el reparto de poderes. Al contrario de lo que sucediera en la anterior, Esther Koplowitz ha podido suscribir la totalidad de sus derechos con el fin de mantener su participación. Sin embargo, no ha sucedido lo mismo con sus derechos de voto en la compañía. Y esto porque ha sido precisamente Slim el encargado de proporcionar a la empresaria la financiación para participar en la ampliación de capital y Koplowitz ha puesto como prenda las nuevas acciones que ha suscrito en la operación, equivalentes al 7% del capital ya ampliado.
Como consecuencia de esto, los derechos de voto correspondientes a ese 7% pasan a ser de Slim, aunque Koplowitz posee la titularidad de las acciones y mantiene, por lo tanto, el 22,4% del capital. Con el multimillonario mexicano se produce el caso contrario: aunque su participación real tras la ampliación es del 29,5% (la incrementó en dos puntos gracias a la adquisición de derechos) sus derecho de voto ascienden al 36,5%. Este factor es el que le obliga a lanzar una OPA sobre FCC, que fácilmente podría situarle por encima del 50% de los derechos de voto (y puede que también del capital).
El principio del fin
Pero ¿cómo ha llegado Esther Koplowitz a esta situación? El principio del fin se sitúa a finales de 2012, cuando en su última reunión de aquel ejercicio, el consejo de FCC decide suspender el dividendo con el que históricamente había retribuido a sus accionistas. El abultadísimo endeudamiento del grupo le obligaba a llevar a cabo un brutal saneamiento que abocaría a FCC a registrar pérdidas milmillonarias en los siguientes ejercicios, lo que hacía inviable el dividendo.
El problema para Koplowitz fue que el hecho de no contar con esos aproximadamente 80 millones de euros anuales que obtenía por la retribución al accionista de su grupo le situaba en una posición financiera personal más que delicada. En paralelo con lo que sucedía con la propia FCC, la deuda particular de la empresaria eran tan grande (por encima de los 1.000 millones de euros) que a duras penas podía hacerle frente con el dividendo. Sin él, el abismo se abría directamente bajo sus pies.
Mientras FCC emprendía un notable programa de venta de activos para reducir deuda, Koplowitz trataba de hacer lo propio aunque siempre con una línea roja que no estaba dispuesta a cruzar: mantenerse por encima del 50% de FCC. La diferencia estribaba en que la compañía localizó activos por valor de 2.200 millones de euros para vender; en cambio, la entonces dueña del grupo sólo consiguió unos 75 millones de liquidez para atender el servicio de la deuda un año más. Lo hizo a finales de 2013, vendiendo un 3,8% de su paquete en la compañía. Tras esta maniobra, su participación se redujo al 50,01%.
Perder FCC antes que ser ejecutada
Justo sobre ese límite que jamás quiso traspasar… pero no tuvo más remedio que hacerlo. Tras meses de duras negociaciones, FCC alcanzó un acuerdo con los bancos acreedores para renegociar su deuda global, a través de un préstamo sindicado de 4.500 millones de euros que incluía un tramo convertible por 1.300 millones con tipos de hasta el 16%, que amenazaban con llevarse por delante lo que quedaba de la empresa.
La única fórmula para rebajar la sangría provocada por el ya célebre tramo B de la deuda de FCC era obtener liquidez del mercado a través de una ampliación de capital de 1.000 millones, una operación que significaba, al mismo tiempo, el fin de Esther Koplowitz como dueña de la compañía y su salvación ante BBVA y Bankia, sus acreedores personales. En ningún caso podría mantener la mayoría en el grupo al ser incapaz de suscribir la ampliación (a esas alturas negociaba a la desesperada con la banca para no ser ejecutada) pero sí vender sus derechos en la ampliación. Con la liquidez obtenida por ellos sería capaz no sólo de saldar sus deudas ya vencidas sino acordar la refinanciación con BBVA y Bankia en una posición mucho más cómoda.
Sólo había que encontrar un socio que se comprometiera a adquirir los derechos, ejercerlos en la ampliación y situarse como principal accionista de la compañía. Tras un fallido intento con George Soros, apareció Slim, en aquel noviembre de 2014 citado al comienzo.
Una OPA barata
Una nueva ampliación para seguir amortizando deuda ha desencadenado la situación actual. El empresario mexicano no ha querido que Koplowitz diluya aún más su participación pero FCC aún está lejos de cumplir las condiciones exigidas por los acreedores para retomar el dividendo. Facilitar la financiación a la empresaria para que pudiera mantener su 22,4% le ha costado tener que lanzar una OPA sobre el 70% del grupo que no controla. O, por mejor decir, le ha facilitado la excusa.
La operación no será tan cara. Con práctica seguridad, a la oferta no acudirán ni Esther Koplowitz ni Bill Gates, el tercer accionista, que adquirió su 6% por encima de 12 euros, muy por encima de los 7,60 que contempla la OPA. Como el confundador de Microsoft, un buen número de accionistas están atrapados en el valor, con lo que tampoco venderán.
