El Grupo Másmóvil ha adquirido el 100% de las acciones de Xfera Móviles (Yoigo), cuarto operador de telefonía móvil en España, por un importe de 700 millones de euros, (612 más casi 100 millones de deuda), cifra que incluye tanto las acciones como los créditos participativos y la deuda neta de la compañía, según ha informado Másmóvil en un hecho relevante publicado en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). El principal escollo que MásMóvil ha tenido que salvar a última hora ha sido ofrecer al presidente de ACS, Florentino Pérez, un instrumento financiero que le permite evitar apuntarse las minusvalías de su paquete (17%) en sus cuentas anuales.
ACS ha conseguido que se pacte la venta de sus acciones pero a través de un instrumento financiero convertible a futuro que le permite no apuntarse ahora las ingentes minusvalías de su participación del 17% y obtener en el futuro una cantidad de hasta 200 millones de euros.
Además de ACS, los otros dos socios españoles, FCC y Abengoa, convertirán su participación (tanto capital como deuda) en un préstamo convertible en acciones de MásMóvil por valor de 261 millones (200 millones en el caso de ACS), lo que les mantiene unidos al nuevo grupo resultante.
Másmóvil, que ha realizado ya un primer desembolso de 30 millones de euros para la compra de Yoigo, ha explicado que, para hacerse con el 100% del operador, ha adquirido a Telia su participación del 76,56%, a ACS Telefonía Móvil su participación del 17%, a FCC su 3,44% y a Abengoa su participación del 3%. La estructura de la operación implica la salida completa de Telia y el 'roll-over' (renovación del contrato de préstamo) de los accionistas españoles (ACS, FCC y Abengoa) en la forma de una financiación a largo plazo convertible en acciones de Másmóvil, tal y como recoge Europa Press.
Másmóvil explica que, para hacerse con el 100% del operador, ha adquirido a Telia su participación del 76,56%
Los términos del 'roll-over' de los accionistas españoles implica la emisión de financiación a largo plazo convertible en acciones de Másmóvil por un importe nominal de hasta 261 millones de euros. El impacto, en términos de resultado bruto de explotación (Ebitda), de los ahorros de costes contractuales esperados tras la incorporación de Yoigo en el nuevo grupo se estima en unos 60 millones de euros, que se alcanzarán de forma progresiva hasta 2019. Para obtener dichos ahorros, Másmóvil prevé incurrir en costes de integración y transacción de alrededor de 50 millones de euros distribuidos durante los próximos tres años.
En caso de que el nuevo grupo alcanzara los 300 millones de euros de Ebitda en 2019, el precio de compra podrá verse incrementado en hasta 96 millones de euros como pago contingente a realizar en 2020. Sin embargo, si el Ebitda se sitúa en 2019 por debajo de 210 millones, no se realizará ningún pago. La adquisición de Yoigo está sujeta a la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que se espera se obtenga antes del final de 2016.
Másmóvil ha contado con HSBC y Erneholm Haskel como asesores de M&A, Clifford Chance y Evergreen como asesores legales y EY como asesor contable y de 'due diligence'. Financiará la operación con una combinación de deuda y capital, con cerca del 40% del total como capital e instrumentos híbridos de capital y el restante 60% como deuda, tanto senior como subordinada. Como consecuencia de esta estructura financiera, la dilución media en caso de conversión de todos los diferentes instrumentos híbridos, incluidos los convertibles de los accionistas españoles, sería aproximadamente del 60% sobre la base del capital social actualmente emitido.
La adquisición de Yoigo -junto con la de Pepephone- permitirá a Másmóvil reforzar y consolidar su posición como cuarto operador nacional de telecomunicaciones en España, con una cifra agregada de 4,2 millones de clientes de móvil y una base de alrededor de 70.000 clientes de banda ancha.
Ingresos superiores a 1.000 millones
El nuevo grupo, una vez completadas las dos operaciones, tendrá unos ingresos proforma 2015 de 1.071 millones de euros con un Ebitda de 108 millones de euros y un cash flow operativo de casi 50 millones, con más de 75 millones de cash flow operativo recurrente (excluyendo los ahorros de costes). Con esta adquisición, Másmóvil combina sus activos fijos y de banda ancha con los activos móviles de Yoigo para crear un operador convergente que se beneficiará de economías de escala, "alcanzando una masa crítica relevante que permitirá a la compañía continuar su senda de crecimiento y configurar un sólido competidor en el mercado español de las telecomunicaciones, tal y como desea la Comisión Europea", según destaca la compañía.
La adquisición de Yoigo permitirá a Másmóvil reforzar y consolidar su posición como cuarto operador nacional
Yoigo tenía 3,3 millones de clientes de líneas móviles a finales de 2015, de los cuales casi un 70% son en la modalidad de contrato. Cuenta con red propia, que ha sido recientemente actualizada, de cerca de 4.700 emplazamientos con cobertura del 85% de la población y frecuencias 1.8GHz y 2.1GHz. En un mercado de telecomunicaciones cada vez más convergente, la evolución comercial de Yoigo como proveedor de telefonía móvil ha sido positiva, ya que ha conseguido reducir las tasas de rotación de los clientes, con ARPU's y Ebitda acrecientes. Yoigo recibe el apoyo de más de 800 puntos de venta en exclusiva a través del territorio nacional y emplea directamente a un centenar de personas.
En el ejercicio 2015 alcanzó ingresos de 865 millones, un Ebitda de 83 milllones (9,6% margen Ebitda) y un cash flow operativo de 34 millones, que incluye el capex necesario tanto para el mantenimiento de su red propia como para la actualización de la misma a 4G. Excluyendo este último factor, el cash flow operativo recurrente habría ascendido a 64 millones en 2015.
