Parece que comienza a hacer algún efecto el anticipado veto que el Gobierno, a través de sus ministros, ha realizado a la opa del BBVA sobre el Banco de Sabadell; primero a la operación en su conjunto y, finalmente, a la subsiguiente operación de fusión. Se prodigan diciendo que la opa podría salir adelante, pero que vetarán la posterior fusión, al amparo de lo dispuesto en la Disposición adicional decimosegunda (Autorización de operaciones de modificación estructurales) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha asegurado que "pedirán al BBVA que detalle los cálculos de sinergias si la fusión no sale adelante".

Un mal pensado podría llegar a la conclusión de que dichas manifestaciones se hacen en connivencia con el Gobierno o de forma conscientemente paralela; teniendo en cuenta que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, manifestó públicamente hace tiempo que trasladó la oposición del Gobierno al presidente del BBVA, a los reguladores y al resto de actores involucrados. Igualmente abordó ("en los márgenes del Eurogrupo" y haciendo publicidad interesada de ello) a la responsable de supervisión bancaria europea, Claudia Buch; mientras que el vicepresidente del Banco Central Europeo, Luis de Guindos, se ha negado a hablar de la opa BBVA-Sabadell, señalando exclusivamente que la decisión del BCE se basará exclusivamente en cuestiones de solvencia.

Debemos recordar ejemplos recientes nada gratificantes, como la intervención -cuando se anunció por Ferrovial el traslado de su sede a los Países Bajos- de un consejero de la CNMV y cónyuge de una vicepresidenta del Gobierno, Mariano Bacigalupo, que cuestionó públicamente las razones aducidas por la compañía, acusándola de engaño y falta de transparencia. Asimismo, la CNMV -al igual que el Ministerio de Economía- se resistió a hacer públicos los informes de que disponían sobre la posibilidad o no de que las empresas españolas puedan cotizar en la bolsa de EEUU desde España.

Debe tenerse en cuenta que la referida Disposición adicional decimosegunda (Autorización de operaciones de modificación estructurales) de la Ley 10/2014 es una norma absolutamente en blanco, carente de la más mínima determinación normativa acerca de los extremos (y de su importancia) en los que el Gobierno (ministro) puede basarse para NO autorizar una operación de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores.

De la lectura de dicha norma no se infiere cuáles pueden ser los motivos reglados o tasados para sustentar una denegación de la operación, máxime si ninguno de los órganos citados en la norma (el Banco de España, el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, en los aspectos de su competencia) ha revelado motivos de importancia al respecto que, como se ha indicado, no están expresados en la norma (indeterminación normativa). Inseguridad jurídica absoluta y pasto para la arbitrariedad.

Ante estas injerencias gubernamentales indebidas, no es de extrañar que España se haya hundido en el ránking de la competitividad mundial, elaborado por el Institute for Management Development (IMD), debido, principalmente, al deterioro de la calidad institucional y del sistema legal. Debido al inadmisible veto gubernamental anticipado el "proxy" ISS, después de aconsejar a los fondos de BBVA apoyar la opa, ha señalado que las aprobaciones regulatorias pendientes "crean incertidumbres sobre el éxito de la oferta y la posterior integración y creación de valor para el grupo combinado".

Isaac Ibáñez es abogado.

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