Naturgy reúne este martes a sus accionistas. Un encuentro ordinario que servirá de previa para la junta extraordinaria que se tendrá que convocar en los próximos meses para aprobar el proceso de separación de la compañía en dos filiales independientes. Aunque la convocatoria tampoco llega en el mejor momento. Su negociado (el gas y la electricidad) vive su mayor situación de estrés, uno de sus proveedores (Rusia) vive todo tipo de censuras por su actividad bélica y su interlocutor español (Gobierno) prepara una batería de cambios regulatorios.
Pero hay cosas que, a corto plazo, preocupan más a los accionistas minoritarios. Corporance, el principal 'proxy advisor' español, encargado de asesorar en el voto a los accionistas minoritarios, alerta que en esta junta se va a dar luz verde a cambios en el consejo de administración de Naturgy que ponen en peligro a la compañía. "Tenemos serias preocupaciones sobre la composición del Consejo ya que existe un nivel alarmantemente bajo de consejeros independientes (25%)", apunta en su informe el asesor de voto. "Especialmente, porque el anterior consejero coordinador independiente ahora es un consejero dominical", puntualizan.
La gasista que preside Francisco Reynés ha decidido modificar gobierno a la nueva estructura accionarial para dar entrada al fondo australiano IFM y ampliar la representación de su máximo accionista (Criteria Caixa). Para ello, salen dos consejeros independientes y el número total de consejeros se mantiene en 12 miembros con la siguiente distribución: Criteria, primer accionista de Naturgy con un 27%, pasa de dos a tres consejeros, designando a Ramón Adell como nuevo consejero dominical. Asimismo, Jaime Siles Fernández-Palacios, en representación de IFM Global InfraCo, con un 12% del capital. CVC y GIP, con un 21% cada uno, mantendrán dos consejeros cada uno.
"Dado que la CNMV recomienda un número máximo de 15 consejeros, y actualmente solo habrá 12, la incorporación de 3 consejeros independientes más aumentaría la independencia al 40%. La falta de transparencia a lo largo de este proceso amenaza con minar la reputación del consejo de administración de Naturgy, ya que los accionistas minoritarios se ven obligados a especular sobre la posición del presidente ejecutivo dentro de Naturgy, además de quedar infrarrepresentados en la mesa de gobierno", alerta Corporance.
Plan de incentivos en Naturgy
Esta junta ordinaria, que se celebrará el próximo día 15 de marzo en la sede social de la compañía en Madrid, se incluyen temas como la aprobación de las cuentas del ejercicio 2021, la gestión del consejo de administración y el dividendo complementario con cargo al ejercicio 2021. Donde se espera que IFM se oponga, ya que fue uno de sus quejas recurrentes antes de finalizar su OPA en octubre.
"En segundo lugar, lamentamos la decisión de no presentar la reelección de Francisco Reynés en esta junta, ya que su mandato finalizará en junio de 2022, solo tres meses después de la junta general, por lo que deberá ser reelegido por cooptación para permanecer y su candidatura deberá ser presentada en la próxima Junta (ya sea ordinaria o extraordinaria) para su ratificación", exponen desde el 'proxy' español.
Tenemos serias preocupaciones sobre la composición del Consejo ya que existe un nivel alarmantemente bajo de consejeros independientesCorporance
Los 14 puntos del día que se exponen en la junta de accionistas han sido aprobados por el consejo de administración de Naturgy, excepto aquel que se refiere a la propia gestión del consejo donde debe abstenerse. Corporance rechaza ocho de estos puntos del día. Sí respaldan la entrada de Jaime Siles (IFM) pero recomiendan a los inversores oponerse a aprobar la gestión del consejo, la política de remuneración, el informe anual de remuneración de 2021 y el plan de incentivos a largo plazo de Reynés.
"Nos preocupa la falta de transparencia de los documentos presentados a los accionistas de Naturgy en relación con la modificación de la política de remuneración y la modificación del incentivo a largo plazo", asegura su informe. "La principal razón son las condiciones (sin recuperación) del adelanto de 3,1 millones de euros al presidente ejecutivo como parte del nuevo plan de incentivos a largo plazo, prorrogado de julio de 2023 a diciembre de 2025. Asimismo, teniendo en cuenta los altos niveles de retribución fija tanto ejecutiva como no ejecutiva, por encima de los niveles de mercado, recomendamos a los accionistas oponerse al Informe Anual de Remuneraciones", concluye Corporance.
