"Algunas cosas no salen gratis". La reflexión que verbalizan hoy algunos inversores para referirse al 'caso NH' es la misma que utilizaban cuando Ferrovial anunció su marcha. Ambas empresas están a años luz en todos los sentidos. NH gestiona hoteles, tiene una capitalización de 1.945 millones y está controlada por un inversor tailandés (Minor). Ferrovial promueve infraestructuras, vale diez veces más (21.000 millones) y empezó a cotizar este viernes en la Bolsa de Ámsterdam.
Lo único que iguala a las dos compañías es la realidad que reflejan: la de una España que promueve muchas trabas a la inversión y permite ciertas trampas. Tanto una cosa como la otra alimentan el factor que más espanta al dinero: la falta de seguridad para invertir.
"El desprestigio de las instituciones es creciente y eso se aprecia desde fuera. Hay muchos destinos para invertir: el dinero tiene dónde elegir", comentaba a este medio un veterano banquero, durante la ofensiva del Gobierno contra Ferrovial. Con esa operación, tosca y mal medida, Moncloa intentó evitar lo inevitable: que la multinacional buscara otros destinos financieros predecibles. Aunque la familia Del Pino nunca lo reconoció en público, tras su decisión de cambiar la sede siempre estuvo la pérdida de atractivo del mercado español, frente a otros lugares más amables en lo fiscal y en lo normativo, como Países Bajos y, por supuesto, Estados Unidos.
"Lo que está en juego es la dignidad del mercado español", reflexiona un socio de un gran fondo de inversión. Casos como el de Ferrovial reman en contra de la buena dirección. Y lo mismo ocurre con lo sucedido en NH, convertida en otro símbolo de la poca protección que tiene el pequeño accionista en este país; o, visto de otra manera, de los excesos que se permiten a algunos grandes propietarios. Recapitulemos.
La cadena hotelera es propiedad casi exclusiva de la tailandesa Minor. Hasta el pasado abril, controlaba el 94% del capital. El 6% restante es 'free float': cotiza en Bolsa y está en manos, básicamente, de accionistas minoritarios. Las aguas habían vuelto a su cauce en NH, una vez remontado -con éxito- el bache de la pandemia. Hasta que su dueño tailandés decidió revolverlas. El pasado 8 de mayo, anunció su intención de comprar las acciones que no controla a un precio de 4,5 euros. El plan emanaba cierto desprecio hacia sus pequeños accionistas y suponía un auténtico torpedo en la línea de flotación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El desafío de Minor con NH
Lo procedente y razonable habría sido lanzar una OPA de exclusión. Minor llevaba, de hecho, cinco meses negociando con la CNMV esta opción. No hubo acuerdo sobre el precio, ya que el regulador exigía un mínimo de 5,68 euros por título. Entre otros argumentos, la CNMV recordó que Minor ya negoció una OPA de exclusión a principios de 2020, a 7,3 euros por acción, que se fue por la borda por culpa de la pandemia.
Los tailandeses tiraron por la calle de en medio y activaron el proceso unilateral de recompra a 4,5 euros, condenando a NH a una crisis reputacional y de gobierno corporativo sin precedentes en el grupo hotelero. La CNMV respondió al envite suspendiendo la cotización y obligando a Minor a retirar su plan. El grupo asiático obedeció, pero avanzó que compraría más acciones de NH en bolsa, entre el 10 de mayo y el 10 de junio, al precio que marcara la cotización.
"La CNMV no tiene mucho más poder de acción. Es como si la policía tuviera que trabajar sin pistola. Algo así es impensable en mercados como el estadounidense. La SEC no lo habría permitido".
Según el último recuento publicado por Cinco Días, ha acaparado 4,7 millones de títulos, equivalentes al 1,1% del capital. Por tanto, su participación en la firma fundada por Antonio Catalán superaría ya el 95%.
Si Minor ha actuado así es porque la ley permite la trampa. Y por otra razón que invita a la reflexión. La apunta, con un símil, un alto directivo de un fondo. "La CNMV no tiene mucho más poder de acción. Es como si la policía tuviera que trabajar sin pistola", explica. Y añade: "Algo así es impensable en mercados como el estadounidense. La SEC no lo habría permitido".
Quienes mandan en Minor, desde un rascacielos de Bangkok, eran conscientes de las armas limitadas del regulador español; y de que la cotización de NH estaba condenada al estancamiento, por su escaso volumen de contratación. Ese factor ha permitido al dueño sumar más capital, privando a los accionistas minoritarios del mejor precio que conllevaba la OPA de exclusión.
A estas alturas, los accionistas sólo tienen derecho al pataleo. Ese mismo derecho lo ejercieron hace un mes el presidente de NH, Alfredo Fernández Agras; y dos consejeros, José María Cantero y Fernando Lacadena. Los tres eran independientes y los tres consideraron inadmisible el ninguneo del accionista mayoritario a los minoritarios. Por eso dimitieron, dejando una durísima carta al consejo de administración. "La posición de los accionistas minoritarios no ha podido quedar plenamente salvaguardada", denuncia la misiva. "La pasividad u oposición de los miembros del consejo de administración de NH no ha permitido promover e impulsar el ofrecimiento de una alternativa justa y con todas las garantías a los accionistas minoritarios".
La renovación del consejo se hará efectiva el próximo 29 de junio, cuando la Junta de Accionistas nombre presidente al actual consejero delegado de Minor, Dillip Rajakarier. El grupo tailandés logrará cerrar el círculo de una operación -o artimaña- que siembra nuevas dudas sobre España como destino inversor.
Ese recelo tiene mucho que ver con la manera en que el Gobierno ha tratado a quienes tienen -y mueven- dinero. Sobre todo, en el desquiciante tramo final de la legislatura, cuando Pedro Sánchez hizo suyo el discurso del ala más dura de la coalición. El impuesto a los ricos es otro gran mal ejemplo de cara a los inversores. Lo ha contado en Vozpópuli Mercedes Serraller: sus defectos de forma han causado bochorno hasta entre los altos funcionarios de Hacienda, acarreando una dura reprimenda del Consejo de Estado.
Casos como el de Ferrovial o el de NH reman en contra de la buena dirección: "Lo que está en juego es la dignidad del mercado español"
Hay otros hechos que apuntan en la misma dirección. Sánchez ya es el presidente que más ha recurrido a la fórmula del real decreto para sacar adelante sus medidas. Mario Cortijo hizo el recuento en este diario: lo ha usado en 140 ocasiones. Cifras así evidencian ante los mercados lo difícil que es consensuar en España reformas económicas consistentes y duraderas. Éstas son las que ofrecen, realmente, la previsibilidad que tanto adoran las empresas y los inversores.
Un dato más. La patronal de las grandes empresas de distribución (Anged) recordó hace unos días el mal lugar que ocupa nuestro país en el Retail Restrictiveness Index, publicado la Comisión Europea. España repite como el tercer país de la UE con más restricciones para la implantación y el ejercicio de la actividad comercial, solo superada por Francia y Austria.
No extraña, pues, que haya fondos agazapados a la espera de lo que ocurra el 23-J y que algunos -los más optimistas con el posible vuelco electoral- empiecen ya a mover pieza. En un claro momento de transición industrial, sobre todo por la vía energética, España necesita mucha inversión. Y los inversores buscan destinos donde las reglas estén claras. Y donde la 'policía' de los mercados tenga las armas que necesita.
