El factor australiano que apuntilló el plan de Fainé para controlar Naturgy

Prosigue el juego de tronos en el capital de Naturgy. El divorcio inesperado entre Taqa y Criteria abre un nuevo capítulo de inestabilidad para la compañía gasista, que afronta un futuro incierto por el recrudecimiento de la pugna entre sus accionistas. Esa conjunción de intereses cruzados es la que se ha llevado por delante el principio de acuerdo entre el grupo emiratí y el holding industrial de la Fundación La Caixa, para asentar la paz definitivamente en Naturgy a través de una OPA consensuada.

Son tres los factores que han dinamitado una negociación que iba viento en popa hasta hace apenas tres semanas. El primero de ellos ha sido la presión ingente de los dos fondos con mayor peso en el capital y con más deseos de salir. Tanto CVC como GIP -propietarios del 20,7% y 20,6%, respectivamente- redoblaron el pulso sobre Taqa y Criteria a finales de mayo. El objetivo: arrancar un compromiso de los promotores de la OPA para elevar el precio hasta el entorno de los 30 euros. Hasta ese momento, la compañía de Abu Dabi y el holding catalán barajaban una oferta próxima a los 27 euros por cada acción de Naturgy.

En los últimos días, se mostró particularmente exigente el máximo responsable de CVC en España, Javier de Jaime. El financiero llevaba año y medio intentando colocar su participación, a un precio que le permitiera salvar la cara. Lo publicó Vozpópuli: la participación de CVC llegó a valer 5.800 millones tras la subida del gas que provoco la invasión de Ucrania, para desinflarse después hasta cerca de 4.000 millones.

El 'MoU' que desatascaba la gobernanza de Naturgy

La posición de los dos fondos elevó la tensión entre Taqa y Criteria. Sus respectivos CEO (Jasim Husain Thabet y Ángel Simón, respectivamente) llevaban más de dos meses perfilando la oferta, tras firmar un 'MoU' (Memorandum of Understanding) que les otorgaba exclusividad en la negociación. Esa tensión alimentó el segundo factor que acabaría a la postre dinamitando el pacto: la reparto de poderes en Naturgy.

Las negociaciones arrancaron con una idea inicial: una vez culminada la OPA, Criteria se mantendría como accionista de referencia de la empresa que preside Francisco Reynés. La presión creciente de los fondos introdujo un elemento de distorsión: una mejora considerable de la oferta obligaba a Taqa -con más músculo inversor- a poner más dinero sobre la mesa. En Abu Dabi no estaban dispuestos a contar con una representación en el consejo de Naturgy inferior a la que le proporcionaría su participación accionarial.

Esa posibilidad chocaba con el deseo inicial de Criteria. El grupo liderado por Isidro Fainé abogaba por un pacto parasocial que repartiera a partes iguales los derechos en el consejo de administración, con independencia de las participaciones. Para el holding catalán, ese reparto de poderes ayudaba a garantizar el éxito de la operación. Tanto el banquero de Manresa como Ángel Simón esaban convencidos de que el Gobierno no pondría pegas al desembarco de Abu Dabi, si Naturgy tenía garantizada la españolidad gracias a Criteria.

Las pretensiones del holding no acaban de encajar en los planes del grupo emiratí. Fuentes próximas a la negociación aseguran que, en ese momento de dudas, fue cuando entró en juego el último actor que quedaba por intervenir en la disputa: IFM. El fondo australiano es el cuarto mayor accionista de Naturgy, con un 15% del capital. Según las mismas fuentes, IFM se habría movido entre los accionistas para realzar la fragilidad de la operación.

La complicada posición de IFM

Alimentar la imagen de Criteria como socio no tan fiable convenía a los intereses del fondo australiano, enfrentado con el holding desde que entró por sorpresa en Naturgy. La mala relación entre ambos accionistas nunca ha sido un secreto. Cuando el fondo australiano anunció su OPA parcial por la gasista, en enero de 2021, Criteria reaccionó acaparando más acciones aún de Naturgy, para dificultar la operación. Y eso es, de hecho, lo que ocurrió. IFM aspiraba a hacerse con un 22% del capital, pero hubo de conformarse con apenas un 10%.

Las aguas volvieron relativamente a la calma hace dos años, cuando Criteria aceptó la entrada de IFM en el consejo de Naturgy. Sin embargo, el fondo siguió elevando su participación, hasta el 15% actual. Ese movimiento, unido a la oposición de los australianos a la retribución de la cúpula directiva de Naturgy, acabó quemando los débiles puentes levantados en 2022.

La asociación de Criteria con Taqa fue considerada en Austrialia como otra traición. El holding daba la espalda de nuevo a IFM y le dajaba aislado en el capital en caso de triunfo de la OPA. En el fondo eran conscientes de su complicada posición, hasta el punto de considerar su posible salida de Naturgy si la oferta fuera muy jugosa.

A IFM le sobraban los motivos para empujar en contra del pacto entre Criteria y Taqa. Los acontecimientos, finalmente, han derivado hacia el desenlace que deseaba el fondo austrialiano: la ruptura del MOU. Sus responsables, con Jaime Siles a la cabeza, intentarán ahora acercarse a Criteria para explorar otras alternativas de futuro para Naturgy. Está por ver si el tándem Fainé-Simón estará dipuesto a reconstruir puentes, a estas alturas, inexistentes.